Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ: что может привлечь внимание ФНС и как их исправить
Политика государства направлена на обеспечение прозрачности бизнеса. Для этого предлагаются инструменты автоматизации ведения налоговой отчетности. Так проще сбирать обязательные платежи и контролировать законность хозяйственных операций. Пристальное внимание налоговыми органами уделяется достоверности сведений, находящихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), так как именно за счет организаций, в основном, пополняется казна государства.
ФНС России существенно изменило подходы к выявлению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ о директоре, местонахождении юридического лица (ЮЛ) и других: соответствующий приказ принят в конце 2022 года и активно применяется с 2023 г. За 2023-2024 гг. наработана практика выявления недостоверности сведений, находящихся в ЕГРЮЛ, применения за эти нарушения соответствующих санкций.
Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ о директоре
Директор организации – лицо, представляющее интересы организации без доверенности, так как является ее единоличным исполнительным органом. Это ключевая фигура, от эффективности, правомерности и разумности действий которой зависит как положение хозяйствующего субъекта на рынке, так и способность исполнения обязательств, в том числе по платежам в казну.
Приблизительно до 2016 года учредителями организаций практиковалось назначение так называемых номинальных директоров, которые не участвовали в деятельности компании (хотя и подписывали документы), а лишь представляли ее интересы при возникновении проблем с государственными органами (таможня, налоговая инспекция и т.п.).
Имелись случаи, когда номинальные руководители избегали ответственности.
Так, в ходе рассмотрения дела № А60-1260/2009 судами различных инстанций к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве в размере 6,4 млн. рублей был привлечен фактический владелец ООО «Уралснабкомлект» М.
Судами установлено, что в 2006-2007 гг. ООО совершило несколько крупных экономически нецелесообразных сделок. При этом денежные средства от них поступали на счета подконтрольной М. компании и переводились в другие подконтрольные М. организации.
Номинальный (притворный) владелец ООО «Уралснабкомлект» показал, что средства в уставный фонд ООО им не вносились, документы не подписывались.
Есть и противоположные случаи.
Так, суды различных инстанций при рассмотрении дела № А76-23547/2013 привлекли в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности в размере 46 млн. рублей номинального руководителя ООО «СтальПром». Он осознавал свой фиктивный статус, однако подписывал договоры, в том числе кредитные, утверждал бухгалтерскую и иную отчетности. Субсидиарная ответственность – это ответственность физического лица за долги компании при наличии его вины в банкротстве (совершение экономически невыгодных сделок, взятие кредитов без возможности их отдачи, ввод денежных средств третьим лицам, неопубликованные сведений о фактическом банкротстве в ЕФРСБ и т.д.).
Суд посчитал, что номинальное лицо, которое каким-то образом участвует в деятельности организации (например, подписывает документы), осведомлено о состоянии дел в бизнесе, находится в доверительных отношениях с бенефициаром – реальным владельцем, а значит, может быть привлечено к ответственности по долгам компании.
Что делать с недостоверными сведениями о директоре в ЕГРЮЛ?
Налоговая инспекция выступает уполномоченным органом по контролю за поступлением средств в бюджет. В связи с тем, что именно руководитель несет ответственность за уплату обязательных платежей в казну, ФНС уделяется особое внимание вопросам достоверности сведений о директоре в ЕГРЮЛ и самой возможности осуществления им деятельности в качестве руководителя юридического лица.
Так, в регистрации организации откажут если в качестве ее руководителя заявлено лицо (во всех случаях если с момента негативного события прошло менее 3 лет), которое ранее возглавляло:
- Уже ликвидированное (исключенное из ЕГРЮЛ, в том числе принудительно налоговым органом) юридические лиц, если у этого ЮЛ была задолженность перед бюджетом или задолженность была признана безнадежной.
- Ликвидированное ЮЛ в связи с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ.
- Ликвидированное ЮЛ по основаниям закона № 115-ФЗ (о легализации доходов, полученных преступным путем).
Дисквалификация
Кроме того, к управлению организацией не допустят дисквалифицированное лицо. Общие положения о дисквалификации установлены ст. 3.11 КоАП. Она применяется по решению суда на срок от 6 месяцев до 3 лет. Это особое наказание, которое предусмотрено рядом статей особенной части КоАП РФ. Например, если директор ООО не сообщил в ФНС в течение 3 рабочих дней об изменении юридического адреса ЮЛ, то к нему будет применена административная ответственность по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа (от 5 до 10 тыс. рублей). В случае повторного нарушения будет зарегистрировано правонарушение по ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ, санкция за которое предусматривает дисквалификацию должностного лица на срок от 1 года до 3 лет. Информация о дисквалификации вносится в соответствующий общедоступный (публичный) реестр. По состоянию на 09 января 2025 года в нем содержатся данные на 11 341 лицо.
Дисквалифицируют за такие нарушения, как:
- налоговые правонарушения (предоставление в ФНС ложных сведений и др.);
- неправомерные действия при банкротстве: фиктивное или преднамеренное банкротство, их признаки устанавливаются арбитражным управляющим, ведущим «банкротное» дело ЮЛ; сокрытие имущества; преимущественное погашение долгов перед одними кредиторами в ущерб другим; отказ в передаче финансовой и иной документации арбитражному управляющему и другие);
- нарушения трудового законодательства (несвоевременная выплата зарплаты, несоблюдение мер по охране труда и др.);
- невыполнение предписаний органов государственной власти;
- несоблюдение законодательства о торговле (продажа немаркированных подакцизных товаров, например сигарет, и другие).
Последствием назначения руководителем ЮЛ дисквалифицированного лица может быть оспаривание совершенных им сделок в суде. Истцом может выступать в том числе налоговая инспекция. При удовлетворении иска сделка будет признана недействительной, а все ее последствия (передача вещи, оплата и т.д.) отменены. В этом случае ФНС может посчитать, что расходов по сделке не было и доначислить налоги.
Кроме того, за найм дисквалифицированного лица работодатель (например, учредитель ООО) понесет штраф в размере 100 тыс. рублей.
Защитить бренд компании от судебных претензий и «патентных троллей» можно через регистрацию своего товарного знака. Государственное свидетельство, выдаваемое Роспатентом, официально подтверждает монопольные права на название и логотип юридического лица. Зарегистрировать бренд помогут опытные патентные поверенные и юристы патентного бюро Ezybrand. Подробнее об этой услуге здесь.
«Массовый директор» юридических лиц
Еще одно основание для отказа в регистрации ЮЛ – это указание в качестве его руководителя так называемого массового директора, который одновременно управляет более, чем пятью юридическими лицами. В этом случае ФНС считает, что возглавляемые им организации ведут фиктивную деятельность и созданы для ухода от налогов. Даже если директор возглавляет 5 ЮЛ (а не более), к ним будет пристальное внимание со стороны налоговой инспекции. Это проверки (камеральные, выездные), контроль операций, в том числе – контрагентов, в связи с чем последние могут отказаться от сотрудничества, сбор доказательств фиктивной деятельности организации, а в случае получение таковых – внесение данных в ЕГРЮЛ и другие меры.
В ситуации, когда руководителем компании назначен массовый директор (например, он компетентный или уникальный руководитель в своей сфере) придется предоставить в ФНС доказательства самостоятельности всех организаций, осуществляющих деятельность под его началом. Это могут быть различные направления деятельности, наличие непересекающегося штата сотрудников, собственное оборудование, уникальные деловые партнеры и т.д.
Сотрудники ФНС вправе вызвать работников организации на допрос, а также представителей ее контрагентов. Полученные в ходе мероприятия сведения заносятся в протокол и могут служить основанием для налоговых санкций. За необоснованный отказ от свидетельских показаний (он обоснован, если лицу предлагается свидетельствовать против себя или ближайших родственников – п. 3 ст. 90 НК РФ), предусмотрен штраф в размере 3 тыс. рублей. Неявка для допроса в ФНС без уважительных причин также наказывается штрафом в 1 тыс. рублей (ст. 128 НК РФ).
Другие случаи
Наконец, самое массовое нарушение – несвоевременное представление в ФНС или непредставление сведений о новом назначенном руководителе. Его утверждают учредители, а направить изменения в налоговую обязан директор. Это должно быть сделано в течение 7 рабочих дней по форме Р13014. Если этого не сделать, то вновь назначенный руководитель не будет являться единоличным исполнительным органом (действовать от имени организации без доверенности), потому что любое лицо может проверить его полномочия, открыв данные о компании в реестре ЕГРЮЛ.
Кроме того, в обычной деловой практике прежний руководитель заинтересован в удалении сведений о нем из указанного реестра. Он может представить в ФНС информацию о недостоверности данных в ЕГРЮЛ по форме Р34001. На практике часто так и происходит. При этом новый руководитель компании будет привлечен к административной ответственности по ч. 3 ст. 14.25 КоАП и оштрафован на 5 тыс. рублей.
Как убрать недостоверность сведений о директоре в ЕГРЮЛ? Для этого необходимо обратиться в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) и предоставить корректные данные, а при необходимости документы (приказ, распоряжение), подтверждающие полномочия руководителя.
Почему ФНС может посчитать данные недостоверными
Проверка достоверности сведений ЕГРЮЛ – это право и обязанность ФНС, подкрепленная корреспондирующими обязанностями организаций о своевременной корректировке своих данных, а также санкциями за невнесение (несвоевременное внесение) изменений. Мониторинг ЕГРЮЛ проводится налоговой службой постоянно, а сведения о недостоверности или подозрительности данных могут быть получены от любого лица, а также в ходе повседневной деятельности ФНС.
В ФНС имеются четкие указания относительно случаев, когда проверка содержащихся в ЕГРЮЛ сведений является обязательной. От их исполнения чиновник отступить не вправе.
Вот эти случаи:
- Наличие письменных возражений заинтересованного лица о регистрации организации по форме Р38001. Например, учредитель может заявить, что в документах указан руководитель, который им не утверждался. Могут быть представлены возражения относительно предполагаемой сферы деятельности и др.
- Несостыковки между данными в представленных ЮЛ в ФНС документах и имеющихся в ее распоряжении. Это могут быть сведения, полученные налоговой от контрагентов и других лиц, например о том, что счета-фактуры направляются по определенному адресу организации, который не совпадает с указанным при регистрации.
- Представление сведений о юридическом адресе, если:
- По нему зарегистрировано 5 и более ЮЛ.
- Против регистрации по этому адресу имеется возражение заинтересованного лица. Оно может быть представлено собственником или другим лицом (арендатором, государственным, муниципальным учреждением и т.п.).
- Объекта по данному адресу не существует или осуществление деятельности там невозможно (аварийное состояние, выселение жителей в связи с планируемым сносом, незавершенное строительство и др.).
- Адрес принадлежит государственным и иным органам (например, воинской части).
- Внесение данных об адресе приведет к изменению местонахождения другого ЮЛ, в отношении которого ведется налоговая проверка или это юридическое лицо имеет долги перед бюджетом.
- В ФНС представлены сведения о руководителе, который не может являться единоличным исполнительным органом ЮЛ.
Кроме того, имеется ряд оснований для проверки сведений в ЕГРЮЛ при реорганизации юридического лица. Контроль ФНС проводится для недопущения (минимизации) потерь бюджета.
Налоговая инспекция использует различные способы проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений:
- Направление запросов в органы государственной власти, муниципального самоуправления, ЮЛ, нотариусам. В запросе указывается срок ответа. Отказать в информации ФНС не могут, поэтому если юридический адрес фиктивный (например, там располагается пожарная часть) или по нему зарегистрировано более 5 ЮЛ, налоговая инспекция это узнает.
- Осмотр объекта недвижимости «вживую». Это когда инспектор выходит по адресу дислокации ЮЛ и проверяет, действительно ли организация располагается по указанному при регистрации адресу. Это мероприятие проводится в присутствии двух понятых либо с видеофиксацией.
Например, поводом для посещения инспектором является факт невручения адресату письма (запроса) ФНС, отправленного по юридическому (фактическому) адресу компании.
Основанием для вызова на допрос руководителя компании может послужить факт его отсутствия в рабочее время в офисе.
Так, одного из предпринимателей инспектор опрашивал из-за того, что когда он (неоднократно, по его словам) посещал организацию в 17-45, в ней никого не было. Аргументы, что компания работает до 17-00 приняты во внимание не были, так как когда-то утвержденное расписание работы должно соответствовать фактическому.
- Привлечение специалиста. Это лицо, обладающее специальными знаниями. Эти знания должны быть подтверждены дипломами, участием в аналогичных мероприятиях и т.д. Он может сделать выводы, которые дадут налоговой инспекции основания для инициирования процедуры признания сведений в ЕГРЮЛ недостоверными. Например, специалист может выдать заключение, что помещение по юридическому адресу организации не отвечает требованиям безопасности и не может использоваться для организации деятельности офиса.
- Проведение экспертизы. Эксперт – это лицо, сдавшее соответствующий узконаправленный экзамен на допуск к определенному виду экспертизы (экономика, почерковедение и т.п.). Перед проведением исследования он дает подписку о том, что осведомлен об уголовной ответственности за результаты заведомо ложного экспертного заключения. Его заключение принимается судом в качестве доказательства. В случае недостоверности сведений в ЕГРЮЛ может быть проведена, например, почерковедческая экспертиза, которая докажет, что документы на регистрацию ЮЛ представлены лицом, не имевшим соответствующих полномочий.
Чем может обернуться недостоверность данных?
Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ присутствуют вследствие намеренных действий, невнимательности (халатности) либо бездействия руководителя ЮЛ. В любом случае их нахождение в реестре влечет негативные последствия.
Есть большая вероятность того, что партнеры (например, банки) и контрагенты, откажутся от сотрудничества при выявлении налоговой инспекцией недостоверных сведений в ЕГРЮЛ.
В частности, для контрагентов налоговая инспекция может не принять к вычету входящий НДС от ЮЛ с недостоверными данными в ЕГРЮЛ, более того – сделки могут быть оспорены и признаны недействительными по решению суда. Это влечет реституцию (возврат в положение до совершения сделки, словно бы ее не было, вещи не передавались, денежные средства никуда не переводились), повышенное внимание налоговых органов к деловым партнерам и т.п. На практике, при сотрудничестве с компанией с недостоверными данными в ЕГРЮЛ, ее партнер-организация не сможет подтвердить свои расходы: ФНС посчитает, что их не было, так как ЮЛ представило недостоверные сведения.
Кроме того, налоговая инспекция может направить в банк сведения недостоверности данных в ЕГРЮЛ. В этом случае расчетный счет юридического лица могут заблокировать.
Что делать, чтобы исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ?
Налоговая инспекция направляет ЮЛ, его учредителям и руководителю сведения об обнаружении недостоверности данных в реестре ФНС.
У юридического лица есть 30 рабочих дней на исправление ситуации.
Оно может предоставить в ФНС доказательства актуальности данных или исправить их и направить соответствующее заявление в ФНС. Если этого не сделать, налоговая инспекция внесет в ЕГРЮЛ пометку о недостоверности содержащихся в нем сведений о ЮЛ.
Организация, не отреагировавшая на появление в ЕГРЮЛ данных о недостоверности представленных ей сведений в течение 6 месяцев, будет принудительно ликвидирована ФНС.
Как убрать запись о недостоверности
После получения от ФНС уведомления о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ у организации есть два варианта.
Первый заключается в представлении доказательств в ФНС.
Так, если есть сомнения относительно адреса ЮЛ, то его руководителю следует представить в ФНС подтверждающие документы. Это может быть свидетельство о праве собственности, договор аренды, фотография вывески организации, ответы на направленные на юридический адрес ЮЛ письма и др. Кроме того, можно предложить инспектору посетить в рабочее время компанию по юридическому адресу с составлением протокола. Доказательством являются также свидетельские показания сотрудников организации. Если помещение предоставлено органом местного самоуправления, следует получить соответствующую справку.
Если ФНС заявляет о номинальности (фиктивности) руководителя ЮЛ, то требуется подтверждение его полномочий. Это может сделать учредитель компании. В качестве доказательств могут быть предоставлены приказ о назначении директора ЮЛ, штатное расписание, подписанные руководителем договоры, финансовые документы и другие.
Второй способ – направление в ФНС заявления об изменении сведений о ЮЛ по форме Р13014. В налоговую инспекцию могут подаваться данные об актуализации юридического адреса, руководителя организации, ее учредителей и др.
Подать заявление можно как лично в ФНС, так и с использованием электронных сервисов ФНС. Другими способами являются его подача через нотариуса, МФЦ и по почте (с уведомлением о вручении).
После получения заявления, ФНС в течение 5 рабочих дней должна внести изменения в ЕГРЮЛ. Если инспекция этого не сделала, можно обжаловать ее бездействие в вышестоящий орган ФНС или в арбитражный суд.
Примеры из судебной практики
- Решение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-17245/2017: ООО «Семитрейлер» обратилось с иском к налоговой инспекции, которая внесла сведения о недостоверности юридического адреса ООО в ЕГРЮЛ на основании протокола осмотра помещения.
Так, инспектор посетил ООО по адресу регистрации (квартира в многоквартирном доме), однако не смог пройти через входную дверь, оборудованную домофоном.
Суд решил, что оснований для признания адреса ООО недостоверным не имеется, обязал ФНС убрать соответствующую запись из ЕГРЮЛ.
- Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № А51-22829/2017: Учредитель ООО «Владторг» подал заявление о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО.
При регистрации заявления ФНС установлено, что К. являлся учредителем двух ООО, ликвидированных по решению ИФНС в связи с задолженностью перед бюджетом.
К. отказали в реорганизации ООО «Владторг», так как с момента ликвидации ООО-должников перед бюджетом прошло менее 3 лет.
Арбитражный суд оставил решения суда первой инстанции без изменения, подтвердив правомерность позиции ФНС.
Как не допустить появления отметки о недостоверности
Для недопущения появления в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности нужно представить полные ведения о ЮЛ в регистрирующий орган (ФНС).
Вот несколько работающих советов:
- Необходимо указать полный юридический адрес организации, включая номер офиса в офисном центре. Адрес должен быть «рабочим»: то есть на него должна приходить корреспонденция, в том числе от ФНС. Ответы также должны направляться с этого адреса. Следует помнить, что игнорирование запросов контрагентов может привести к подаче ими заявления в ФНС о недостоверности юридического адреса. Составление ответов на письма и их отправление адресатам можно поручить любому сотруднику организации, например секретарю или помощнику руководителя. Соответствующий функционал следует прописать в его должностных обязанностях.
- Желательно проверить адрес на массовость регистрации. Это можно сделать при помощи сервиса ФНС. Если по данному адресу зарегистрировано более 5 ЮЛ, следует подготовиться к проверке ФНС и предоставить доказательства реальности осуществления организацией деятельности, дать пояснения о том, почему выбран именно этот адрес.
- Сведения о руководителе компании должны быть реальны и актуальны. При смене единоличного исполнительного органа необходимо своевременно (в течение 7 рабочих дней) уведомить ФНС. Это обязанность возлагается на нового руководителя. Директор не должен быть дисквалифицированным лицом, не иметь иных препятствий для занятия той должности.
- При смене учредителей (участников) организации необходимо проинформировать ФНС.
- Если организация намерена заниматься новыми направлениями деятельности в ФНС, необходимо сообщить соответствующие коды ОКВЭД.
Проверку организации по ЕГРЮЛ необходимо осуществлять раз в 3 месяца, а в случае появления записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ активно сотрудничать с ФНС.
Ответы на часто задаваемые вопросы
Может ли налоговая инспекция приостановить операции по расчетному счету ООО если внесена запись о недостоверности данных ООО в ЕГРЮЛ?
Таких полномочий у ФНС нет. Вместе с тем налоговая инспекция вправе уведомить банк о недостоверности сведений ООО в ЕГРЮЛ.
В этом случае велика вероятность заморозки операций по счету по инициативе банка до устранения нарушений.
Я – учредитель ООО. В отношении ООО имеется запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о его юридическом адресе. Могу ли я учредить и зарегистрировать новое ООО?
Зарегистрировать новое юридическое лицо не получится до устранения записи о недостоверности сведений в уже зарегистрированном ООО. Эта мера направлена на недопущение неправомерных действий со стороны участников (руководителей) таких ЮЛ.
В отношении ООО имеется запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Могу ли я, единственный учредитель ООО, назначить нового руководителя ООО?
Нет, не можете. Кроме того, до устранения нарушений вы не можете выполнять также другие действия, например, увеличить уставный капитал, продать долю ООО и т.д.
Откажут ли ООО с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ в участии в аукционе, проводимом по ФЗ № 44-ФЗ (государственных закупках).
Правоприменительная практика показывает, что организатор аукциона может признать заявку не соответствующей требованиям.
Так, например (решение Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-15712/2018): суд подтвердил правомерность отказа администрации одного из районов Тверской области ООО «СГК «ИМПЕРИАЛ» в признании его заявки на аукцион по ремонту дорог не соответствующей требованиям, так как в ЕГРЮЛ содержались недостоверные сведения о юридическом адресе организации.
Моя организация заключила договор с ООО. Расходы по нему составили около 1 млн. рублей. ООО ликвидировано по инициативе налоговой инспекции, как имеющая недостоверные данные в ЕГРЮЛ. Могу ли я списать эти расходы?
Практика показывает, что налоговая инспекция может посчитать эти расходы не произведенными, так как выбор контрагента был неосмотрительным. Для доказательства факта разумности действий необходимо представить в ФНС документы о проверке контрагента, например – о том, что в момент заключения договора записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений не существовало, о продолжительном сотрудничестве с ООО без нарушения обязательств и т.п.

👉Подписывайтесь на наш канал в Telegram!
